Právnik v oblasti M&A - sadzba 101904 rub. z Moskovskej digitálnej školy, školenie 4 mesiace, Dátum: 7. decembra 2023.
Rôzne / / December 07, 2023
Počet ohlásených fúzií a akvizícií celosvetovo presiahol v roku 2021 62 000, čo je o 24 % viac ako v predchádzajúcom roku. Odborníci z IB Strategic Advisory Teamu Raiffeisen banky veria, že fúzie a akvizície sa v roku 2022 stanú dôležitým nástrojom na zvýšenie kapitalizácie spoločností.
Aby bola transakcia M&A pre spoločnosť opodstatnená, je potrebné získať podporu profesionálneho právnika s príslušnou špecializáciou. Preto sú takíto právnici na trhu práce vysoko cenení (podľa HH.ru plat právnika v tejto oblasti začína od 250 000 rubľov).
Právnici spoločnosti
Naučíte sa podporovať M&A transakcie vo všetkých fázach. Platy právnikov špecializujúcich sa na fúzie a akvizície sú výrazne vyššie ako trhový priemer. A vzhľadom na trendy smerujúce k podnikovej konsolidácii je táto špecializácia čoraz žiadanejšia.
Právne a poradenské spoločnosti, advokáti
Trh potrebuje špecialistov s hlbokými znalosťami štruktúrovania M&A transakcií s prihliadnutím na záujmy klienta. Ide o veľmi výnosnú a zaujímavú oblasť z pohľadu legálneho podnikania.
Pre manažérov a majiteľov firiem
Pre podnikateľov je dôležité, aby pri strategických rozhodnutiach pochopili nuansy štruktúrovania transakcií M&A. Kurz vám pomôže pochopiť, aké úlohy je potrebné delegovať na právnikov a zhodnotiť navrhované štruktúry na štruktúrovanie transakcie M&A, namiesto toho, aby ste slepo dôverovali tomu, čo sa vám ponúka.
Pre študentov
Získajte znalosti v jednej z najsľubnejších oblastí právnej vedy a vybudujte si úspešnú kariéru. Postarajte sa o svoju budúcnosť už teraz.
Počas svojho pôsobenia v EY pracoval v úspešných projektoch, ktoré boli zaradené do TOP 10 transakcií v rokoch 2018-2020.
Realizované hodnotenia pre najväčšie spoločnosti zo sektorov O&G, Baníctvo, Banky, Neštátne dôchodkové fondy, Leasing
Aktívne sa podieľal na získavaní financií pre O&G a leasingové spoločnosti
Vykonávanie due diligence veľkého fondu a banky, ako aj reštrukturalizácia portfólia aktív s cieľom zvýšiť ziskovosť a splniť regulačné požiadavky
V roku 2020 uzavrel tri transakcie na otvorenie spoločného podniku so švajčiarskymi výrobcami v oblasti mestskej infraštruktúry, mezanínového a mostného financovania v ťažobnom priemysle, ako aj v oblasti PPP a dopravnej infraštruktúry
Účasť na neštandardných transakciách a štruktúrovaní nákupu akcií, poskytovaní financovania (napríklad špeciálne situácie, free-carry atď.)
Počas štúdia som získal individuálne štipendium od PJSC Gazprombank
Získal viac ako tri dodatočné vládne štipendiá na vedecký výskum
TOP 5 v rebríčku univerzít počas celej doby štúdia
Docent na Vysokej ekonomickej škole Národnej výskumnej univerzity, kandidát právnych vied, akademický riaditeľ magisterského programu „LegalTech“, vyučuje disciplínu „Právny dizajn“
Partner v oblasti IP/IT, Tomashevskaya and Partners.Pracovný právnik v oblasti informačných technológií a duševného vlastníctva. Odporúčané Best Lawyers a Pravo.ru-300 hodnotenia ako jeden z popredných ruských právnikov v oblasti regulácie technológií. V roku 2020 získal ocenenie Digitálny právnik roka.
Profesionálna cesta
2022 – súčasnosť
Spoluzakladateľ advokátskej kancelárie „D&A partners“
2019 – 2022
Advokátska kancelária "Ivanyan and Partners"
Partner, vedúci oddelenia protimonopolného práva
2013 – 2019
Právna skupina "Jakovlev a partneri"
Partner
Vzdelávanie
2021 MIT Sloan School of Management
Kurz „Digitalizácia podnikania“
2016 – 2019
King's College London, Spojené kráľovstvo
PGD súťažné právo Európskej únie
Cambridgeská univerzita, Spojené kráľovstvo
Kurz "Právo hospodárskej súťaže EÚ"
Akadémia európskeho práva (ERA), Nemecko
Kurz „Verejné obstarávanie v EÚ“
2003 – 2008
Uralská štátna právnická univerzita
Právnik, diplom s vyznamenaním
Ekaterina Smirnova má značné skúsenosti v oblasti protimonopolného práva a vydávania príkazov. Počas 13 rokov praxe v právnom poradenstve opakovane zastupovala záujmy významných spoločností v prípadoch protisúťažného dohody (vrátane kartelov a dohôd s úradmi), zneužívanie dominantného postavenia, vypracované ustanovenia o obstarávania pre spoločnosti s účasťou štátu, zastupovala záujmy klientov vo Federálnej protimonopolnej službe Ruska a na súdoch v sporoch so štátom orgánov. Ekaterina tiež koordinuje transakcie, ktoré si vyžadujú kontrolu s protimonopolným úradom ekonomickej koncentrácie, podieľa sa na tvorbe, štruktúrovaní a zmierňovaní protimonopolných rizík digitálnych platforiem.
Je členom Asociácie protimonopolných expertov. Udelila čestné osvedčenie Federálnej protimonopolnej služby Ruska za jej prínos k rozvoju hospodárskej súťaže.
Modul 1. Základné otázky M&A transakcií
Koncept M&A transakcie
Etapy transakcie. Termíny realizácie
Základné dokumenty pre transakciu
strany. Predávajúci a kupujúci – prístup k transakcii z rôznych strán
Získaná spoločnosť - závisí od nej proces prípravy a realizácie transakcie? Charakteristiky transakcií na získanie/predaj akcií verejných spoločností
Konzultanti (finanční, právni, technickí, iní);
Administrácia procesov
Vykonanie komplexného právneho auditu majetku
Využitie výsledkov pri kúpe a predaji podniku/vytvorení spoločného podniku a realizácii ďalších investičných projektov
Druhy a typy due diligence
Výber právneho poradcu, hlavné kritériá a dohoda o výške odmeny, zodpovednosť poradcu
Vytvorenie dátovej miestnosti, zoznam požadovaných dokumentov a informácií
Pravidlá pre prácu v dátovej miestnosti, fyzickej a virtuálnej dátovej miestnosti, prístupy k zverejňovaniu informácií v dátovej miestnosti
Správa z due diligence, jej štruktúra (stručné závery, hlavná časť správy, prílohy)
Modul 2. Štruktúrovanie M&A transakcií
Výber optimálnej štruktúry pre konkrétnu transakciu
Výber štruktúry s prihliadnutím na všetky znaky platnej legislatívy. Ktorá spoločnosť bude najefektívnejšia ako kupujúci?
Forma nadobudnutia: kúpa akcií alebo kúpa aktív?
Špecifiká štruktúrovania pri nadobudnutí menej ako 100 % akcií - vytvorenie spoločného podniku (JV)
Vytvorenie spoločného podniku na základe ruskej alebo zahraničnej spoločnosti? Výhody a nevýhody vytvorenia spoločného podniku na základe ruskej spoločnosti. Výhody a nevýhody vytvorenia spoločného podniku na báze zahraničnej spoločnosti
Výber krajiny jurisdikcie pre Kupujúceho a/alebo spoločnosť JV
Praktické črty vytvorenia a využívania zahraničnej holdingovej spoločnosti
Základné dokumenty pre transakciu M&A
Koordinácia a uzavretie hlavných podmienok transakcie (Terms sheet, Memorandum of Understanding)
Dohoda o ochrane osobných údajov
Fórum na riešenie firemných sporov. Štátne súdy vs. arbitrážne inštitúcie
Modul 3. Protimonopolná kontrola v oblasti hospodárskej koncentrácie
Subjekt protimonopolnej kontroly v oblasti hospodárskej koncentrácie
Dôvody a postup podania žiadosti na FAS Rusko
Postup pri schvaľovaní žiadosti
Rozhodnutia prijaté na základe výsledkov posudzovania žiadosti:
bezpodmienečná spokojnosť;
schválenie pri splnení predpokladov;
odmietnutie vyhovieť žiadosti;
súhlas s objednávkou.
Dôsledky nekoordinácie
Modul 4. Akcionárske a účastnícke zmluvy
Predmet úpravy akcionárskej/účastníckej zmluvy
Akcionárske dohody v ruskej obchodnej praxi a legislatíve, historický prehľad
Štruktúra akcionárskej zmluvy: uzatvorenie akcionárskej zmluvy na úrovni zahraničnej holdingovej spoločnosti a ruskej spoločnosti, výhody a nevýhody
Strany akcionárskej zmluvy. JV ako zmluvná strana akcionárskej zmluvy. Základné ustanovenia akcionárskej zmluvy. Povolené druhy činností spoločného podniku
Riadenie v spoločnom podniku, postup formovania riadiacich orgánov, pôsobnosť riadiacich orgánov
Uviaznuté situácie a hlavné mechanizmy ich riešenia: opcie, ruská ruleta, ukončenie spoločného podniku, vymenovanie experta, postúpenie sporov vyššiemu manažmentu
Mechanizmus prevodu akcií/podielov na základnom imaní: právo prvej ponuky, právo prvého odmietnutia, spoločné predaj (návrhy „tag elong“ a „drag elong“), štruktúrovanie špecifikovaného mechanizmu v súlade s ruským legislatívy. Základné prístupy
Vzťah medzi chartou spoločného podniku a dohodou akcionárov. Obmedzenie súťažných doložiek
Ďalšie možné ustanovenia akcionárskej zmluvy. Oznámenie o uzavretí akcionárskej zmluvy
Modul 5. Zmluvy o kúpe a predaji akcií a podielov na základnom imaní spoločností s ručením obmedzeným
Štruktúrovanie kúpno-predajných zmlúv
Osobitosti uzatvárania kúpno-predajných zmlúv vo vzťahu k akciám a vo vzťahu k podielom na základnom imaní spoločností s ručením obmedzeným
Metóda určenia ceny (bezhotovostne/bez dlhu; zamknutý box a pod.), faktory ovplyvňujúce cenu
Úhrada kúpnej ceny – aké možnosti majú strany? Použitie "escrow" - agent v mechanizme vyrovnania strán
Vyhlásenia o okolnostiach a povinnostiach nahradiť majetkové straty
Modul 6. Osobitosti protihodnoty na súde v rámci zmlúv o predaji a kúpe akcií a podielov na základnom imaní spoločností s ručením obmedzeným
Modul 7. Opčné zmluvy na akcie a účasti na základnom imaní spoločností s ručením obmedzeným
Opčné štruktúry existujúce v ruskej legislatíve: možnosť uzavrieť zmluvu a opčnú dohodu
Vlastnosti uzatvárania opčných obchodov vo vzťahu k akciám
Osobitosti uzatvárania opčných obchodov vo vzťahu k podielom na základnom imaní spoločností s ručením obmedzeným
Modul 8. Vlastnosti notárskeho overenia opčných zmlúv
Notárske overenie strán a spoločnosti
Notársky overená forma transakcie s akciami v LLC a podanie žiadosti o registráciu
Používanie notársky overeného vkladu (escrow) pri zúčtovaní transakcií s akciami v LLC
Výkonný zápis notára o transakciách s akciami v LLC
Notárske overenie sprostredkovateľskej zmluvy, ktorej predmetom sú podiely v LLC
Modul 9. Nadobúdanie veľkých balíkov akcií v akciových spoločnostiach
Ciele inštitútu
Dobrovoľná ponuka
Požadovaná ponuka: postup, problémy s presadzovaním a významné prípady
Dobrovoľné odkúpenie menšinových akcionárov na ich žiadosť
Nútený výkup (squeezing out): postup, problémy s presadzovaním a významné prípady
Modul 10. Vlastnosti rizikových M&A transakcií: ekonomický model
Kontext rizikového investovania
Startup Economy
Prípad: konvertibilná pôžička
Prípad/test: hodnotenie
Prípad: výstup
Modul 11. Charakteristiky rizikových M&A transakcií: právny model
Rozdiely medzi rizikovými transakciami a fúziami a akvizíciami
Úlohy právnika v rizikovej transakcii. Typickí klienti a ich charakteristiky
Použiteľné právo. Vlastnosti anglo-amerického práva v mechanike transakcií
Prípad: podnikové štruktúry v Ruskej federácii a USA
Trendy
Spúšťacie formuláre
Prípad: výber formulára
Konvertibilná pôžička
Venture podmienky podnikovej transakcie a ich štruktúrovanie
Modul 12. Vlastnosti M&A transakcií v maloobchode
Modul 13. M&A v IT projektoch
Modul 14. Akvizičné financovanie
Strany akvizičných finančných transakcií
Základné štruktúry transakcií akvizičného financovania. Zdroje akvizičného financovania
Senior dlh a prechodný dlh. Vzťahy medzi veriteľmi
Kľúčové dokumenty pre transakciu financovania akvizície
Kľúčové vlastnosti transakcií financovania nehnuteľností. Špecifiká finančných ukazovateľov, reprezentácií a záväzkov skupiny dlžníkov. Zabezpečenie transakcií financovania nehnuteľností
Modul 15. Zdaňovanie M&A transakcií
Modul 16. Obchodná hra „Simulácia transakcie fúzie a akvizície“
Preskúmajte hlavné motivácie fúzií a akvizícií
Uveďte do praxe vedomosti, ktoré ste získali o základoch M&A transakcií
Oboznámte sa s metódami organizácie, štruktúrovania a financovania M&A transakcií